Ny selskabslov
Der er sket ændringer og justeringer i den nye selskabslov. I denne artikel beskrives de væsentligste ændringer
Fremover betegnes aktie- og anpartsselskaber som kapitalselskaber, men begge selskabsformer "lever videre" side om side. Der er ikke blot tale om en sammenskrivning af de to "gamle" selskabslove, da der er lavet en lang række ændringer og justeringer af reglerne. I denne artikel nævnes nogle af de væsentlige ændringer.
Selskabskapital
Selskabskapitalen for aktieselskaber skal mindst udgøre 500.000 kr., mens selskabskapitalen for anpartsselskaber mindst skal udgøre 80.000 kr.
Ved stiftelse af anpartsselskaber såvel som aktieselskaber vil det efter 1. maj 2010 være muligt at nøjes med at indbetale 25 pct. af selskabskapitalen, dog mindst 80.000 kr. Finder selskabets ledelse på et senere tidspunkt, at der er behov for indbetaling af resten af selskabskapitalen kan denne kræves indbetalt. Det betyder, at et aktieselskab med en selskabskapital på 500.000 kr. vil kunne stiftes med indbetaling af 125.000 kr. Eller med andre ord, vil der kunne stiftes et aktieselskab med samme kontante indskud, der for kort tid siden gjaldt ved stiftelse af et anpartsselskab.
Opdeling af stemmerettigheder
Det har hidtil været muligt at have aktieklasser med forskellige stemmeværdier, således at nogle aktier kunne have op til 10 gange så mange stemmer som andre. Der er fra nu åbnet for, at denne forskel i stemmerettigheder kan gøres endnu større. Fremover er det muligt at have stemmeløse aktier/anparter. En sådan øget opsplitning af aktiernes/anparternes stemmerettigheder giver større muligheder for tilpasning i forhold til ejerkredsens ønske om fordeling af indflydelse. Det kan også kombineres med udbyttepræference. En sådan opdeling af stemmerettighederne kan føre til, at der uden afgivelse af den hidtidige aktionærs/anpartshavers indflydelse kan optages ny "passiv" kapital, hvor dette måtte være øn-skeligt. Stemmedifferentiering vil også kunne anvendes ved generationsskifte.
Eksisterende selskaber kan også nytegne eller ændre eksisterende aktier/anparters stemmerettigheder fremadrettet. Dette forudsætter naturligvis, at der kan opnås den nødvendige tilslutning på generalforsamlingen.
Meddelelse om ejerskab
Når en selskabsdeltager ejer 5 pct. af selskabets aktier/anparter eller behersker 5 pct. af stemmerne, skal dette meddeles selskabet. Tidligere gjaldt denne indberetningspligt først i den situation, hvor aktiernes pålydende værdi tillige oversteg 100.000 kr. og for anpartshavere først når selskabskapital var på 500.000 kr. Det betyder, at der vil være en række aktionærer og anpartshavere, der indtil nu ikke har skullet indberette deres ejerskab, nu skal sørge for indberetning dette til selskabet. Manglende indberetning kan straffes med bøde.
Herudover skal man indberette, når ejerandelen flytter sig henover grænserne på 5, 10, 15, 20, 50, 90 eller der opnås 100 pct. ejerskab. Hvis en aktionær/anpartshavers stemmerettigheder kommer over eller under 1/3 eller 2/3 af de samlede stemmerettighederne i selskabet, skal dette også indberettes.
Når Erhvervs- og Selskabsstyrelsen får etableret de nødvendige IT-systemer, vil oplysningerne om ejerandele blive offentligt tilgængeligt i et elektronisk ejerregister.
Ejeraftaler/ anpartshaver- og aktionæroverenskomster
Anpartshaver- og aktionæroverenskomster – altså aftaler mellem kapitalejerne, der regulerer ejer- og ledelsesforholdene i selskabet – har hidtil ikke været reguleret af anparts- eller aktieselskabslovene. Nu gælder, at anpartshaver- og aktionæroverenskomster eller ejeraftaler (som de nu kaldes) ikke er bindende for selskabet. Hvis der stemmes imod en indgået ejeraftale på generalforsamlingen, vil der foreligge aftalebrud, og den der har stemt imod det aftalte vil kunne blive erstatningsansvarlig – men en på generalforsamlingen gyldigt vedtaget beslutning vil ikke kunne anfægtes. Alligevel vil lovændringen næppe føre til at ejeraftaler vil blive benyttet i mindre omfang fremover. Alene de aftaleretlige og erstat-ningsretlige konsekvenser af at bryde en indgået ejeraftale, vil nok gøre at sådanne brud vil forekomme sjældent. Men den nye selskabslov vil under alle omstædigheder være en pas-sende anledning til at få gået eksisterende anpartshaver- og aktionæroverenskomster igennem og opdateret dem.
Selskabets ledelse
Der er på dette punkt ikke ændret radikalt ved den kendte opbygning. Udgangspunktet er fortsat, at selskabets direktion forestår den daglige ledelse og bestyrelsen forestår den overordnede og strategiske ledelse og tilsyn med direktionen. Det er fortsat muligt at lede anpartsselskaber uden en bestyrelse – dvs. at ledelsen kun består af en direktør.
Udbytte
Efter de hidtidige regler har udbetaling af ekstraordinært udbytte forudsat, at dette var reguleret i selskabets vedtægter. Nu kan der udloddes ekstraordinært udbytte af selskabets ledel-se efter bemyndigelse fra generalforsamlingen. Det vil kunne lette udlodning af ekstraordinært udbytte i de situationer, hvor dette ikke på forhånd har været reguleret i selskabsvedtægterne.
Service check anbefales
Udover de punkter, der er nævnt i denne artikel, er der tale om andre ændringer, der enten er trådt i kraft eller vil træde i kraft i løbet af 2010. En gennemgang og opdatering af selskabets vedtægter og indgåede anpartshaver-/ aktionæroverenskomster anbefales derfor.
