Advokat: Overvej at få stråmænd og tanter ud af bestyrelsen, mester!
Tusindvis af ejerledede virksomheder med såkaldte tantebestyrelser, hvor f.eks. familie eller venner sidder passive i bestyrelsen eller er indsat som direktører, er med nye ændringer i selskabsloven nu ulovlige.
Dermed risikerer medlemmer i tantebestyrelser og ”proforma”-direktører at blive personligt inddraget i søgsmål ved f.eks. konkurser eller regnskabsrod. Samtidig vil lovændringen presse efterspørgsel på professionelle bestyrelsesmedlemmer voldsomt i vejret de kommende år.
Sådan lyder meldingen fra den professionelle erhvervsforening Boardpartner, der har specialiseret sig i at rådgive og bistå ejerledede virksomheder i rekrutteringen af de mest kompetente bestyrelsesprofiler. Her har man nærlæst de nye regler og forudser, at mange ejerledere nu står i en ny virkelighed, hvor de skal ud for at rekruttere mere professionelle bestyrelser.
Øget juridisk ansvar
De nye regler i Selskabslovens §112 gør, at stråmænd ikke længere må benyttes i selskabets bestyrelse eller daglige ledelse. Dermed risikerer ejerledere, der indsætter f.eks. familie eller venner som passive bestyrelsesmedlemmer eller som ”proforma”-direktører, ifølge advokat hos Boardpartner, Jóhannus Egholm Hansen, nu at lægge et øget juridisk ansvar over på familie og venner. På den måde står mange såkaldte tantebestyrelser og direktioner lige nu, måske helt uvidende, med en øget risiko, hvis der f.eks. rejses erstatnings- eller strafferetslige krav mod bestyrelsen eller direktionen.
- Det ses ofte, at offentlige kontrolmyndigheder gerne forsøger at strække rækkevidden af ny lovgivningen i situationer, hvor der påstås begået ulovligheder, eller hvor det offentlige har lidt et økonomisk tab. Derfor forventer jeg, at bestemmelsen over tid vil få en bredere anvendelse end oprindelig tiltænkt – nemlig at ramme stråmandsledelser. Myndigheder og muligvis også andre, der har lidt et økonomisk tab eller som er parter i sager, hvor der påstås begået ulovligheder af et selskabs ledelse, vil nu reelt med loven hånden med endnu større klarhed kunne rette erstatningskrav mod passive medlemmer i en familiebestyrelse eller mod ”proforma”-direktører, forklarer han i en pressemeddelelse.
Jóhannus Egholm Hansen pointerer, at ejerledere med en passiv familiebestyrelse eller direktion bør overveje, om det er moralsk og økonomisk forsvarligt, at familiemedlemmer, der er indsat som bestyrelsesmedlemmer eller direktører mere af navn end af gavn, kan inddrages i søgsmål, hvis virksomheden kommer i problemer. Men ikke mindst står ejerlederne med lovændringen over for et afgørende spørgsmål om, hvordan de indretter sig med enten en direkte aktiv eller en mere professionel bestyrelse og direktion.
Svær jagt på kandidater venter
Der er dog samtidig mange gevinster i kølvandet på den nye lovgivning for landets ejerledede virksomheder, mener Boardpartner. Virksomhedens analyser viser bl.a., at værdiskabelsen er langt højere, når der er hyppigere dialog med erfarne og strategiske bestyrelser, der kan gå tæt ind på drift og udviklingsspørgsmål sammen med ledelsen.
Men hvor de store virksomheder har råd til at ansætte specialister eller køber ekstern konsulenthjælp, står ejerledede virksomheder typisk uden samme midler til og erfaringer med at rekruttere eksterne eksperter. Det stiller ejerlederne i en svær, uvant situation, hvor der samtidig bliver stærk konkurrence om de bedste bestyrelsesfolk.
- Den nye lovgivning understreger, at tiden er løbet fra proforma og tantebestyrelser. Vores analyser viser, at mange af de over 6.000 ejerledede aktieselskaber i Danmark, står over for en benhård konkurrence om et relativt begrænset felt af kandidater, siger Klaus Thomsen, formand for Boardpartner.
Efterspørgsel på professionelle bestyrelsesmedlemmer
Ifølge Center for Ejerledede Virksomheder på CBS er der ca. 6.222 ejerledede aktieselskaber herhjemme som har en familiebestyrelse. Og i den gennemsnitlige ejerledede virksomhed uden en professionel bestyrelse, står ejere og familie for 2,6 ud af samlet set 3,6 bestyrelsesmedlemmer. Typisk er det eksterne medlem selskabets advokat.
- Den største konsekvens ved opstramningen af selskabsloven er uden tvivl det, at familiemedlemmer i bestyrelser nu også kan stilles til ansvar rent juridisk. Hvilken ejerleder har lyst til at løbe en risiko med at splitte familier? For alle de ansvarlige ejerledere, der reelt har en risiko for bringe familie eller venner i juridisk uføre, er det her dog også en oplagt mulighed for at få indsat en professionel bestyrelse, der kommer med kompetencer til at fremtidssikre virksomheden og skabe vækst, siger Klaus Thomsen.
Hos Boardpartner forventer man ikke, at det vil være alle de 6.222 ejerledede aktieselskaber, der nu skal ud at finde en til to nye bestyrelsesmedlemmer. Men i takt med, at de første sager under den nye lovgivning kommer, er forventningen dog, at op mod halvdelen af Danmarks ejerledede aktieselskaber over en årrække vil skulle ud og finde nye professionelle kandidater til bestyrelsen.
Artiklen er en del af temaet MesterTips.
